，顶在淞沪前线的卫立煌和汤恩伯的部队，就在这时开始遭遇日本海军火炮的的猛烈轰击，损失极为惨重。
军阀的特点，总是习惯性地让不属于自己的杂牌嫡系先去死，陈济棠也不例外。四月份常凯申政权崩垮后，汤恩伯和卫立煌这两位“顶常”顶到最后一刻的将领，战后虽然被陈济棠收编，但是在陈济棠眼里，到最后一刻才投降的“不识相”的二人就成了眼中钉。
汤恩伯的十三军，名为军，实际上这时仅有残破的万许人。卫立煌就更惨了，他的两大嫡系师，宋希镰跑得快带着一个师投了湘军，他这个常凯申的铁杆，这时身边仅余下冷欣的一个不完整的第四师。战后，陈济棠打赏功臣分赃，对于他这样的“不长眼”的家伙，自然也不会有好眼色。
出于收买人心的需要，他没有马上对二人进行处置，表面上了保留了编制，军饷“严格”地照现有的“人头发”，半点给二人吃空饷和扩军的机会都不留。四个月的时间过去，两人 虽然挂着军长的头衔，手下的部队反而是只减不增，开战时顶在最前线的第十三军、十四军兵力加起来还不足两万人。堂堂的嫡系中央军（曾经），却装备差，弹药不足士气也十分地低落。
两军面对着日军第二师团的猛攻，其武器、弹药、士气皆不足的部队，勉强抵挡了一天就濒临崩溃，二十七日这天，随着日本海军加入支援，第一波援军抵达，两军就全面崩溃，被迫后撤。随后的几天里，更多的日军在淞沪地区登陆。
到了九月五日，已有三个师团一个旅团的日军进入沪杭地区，总兵力已超过八万人，而且后续的兵力还在急速增加。
而这个时期，陈济棠在浙江的部队兵力并不雄厚。真正属于他的嫡系主力部队仅有六十二军，余下的皆是拿下南京后收编的常凯申的部队，零零碎碎加起来超过四万人。从四月份入主南京到日军开战，他只有四个月的整合时间，这段时间他的精力大半都花在压服各方，整合内部，实际上对常凯申残部的收编做得很差。——也不是没有做，比如从红军手中要来丘清泉帮助组建装甲团，但是时间根本不够。
第二师团发起攻击时，沪杭地区的国民党兵力零零碎碎加起来不足十万人，真正能称为箐华主力的不到五万。
至于另一个势力桂系的部队，这时李宗仁和白崇禧小聪明的地方在于，他们四月份在和陈济棠争权上位失败后，这两人也看出沪杭地区的日本人的威胁很大，本身又不是太受沪杭士绅和国民党内部势力的欢迎，早在六月份就把自己的核心部队撤到南京西南面，有意地避开和日本人对峙的第一线。
小诸葛白崇禧大智慧没有，鬼心思却很多，他也嗅出了这儿的风险，早早地提前退后一步。淞沪开战时，桂系的部队离沪杭前线，最近的也有二百公里远。至于长江北岸的东北军，由于日军的海军封锁了长江口，短时间内他也无法将部队调到南岸来支援。只能眼睁睁地看着日军在江南肆虐。
分散铺开的国民党军既无数量上的优势，也无质量上的优势，前线的部队勉强抵抗到九月三日全线崩溃。战斗打到九月七日时，淞沪地区的国民党军已经被击退了上百公里。虽然这个时候桂系的援军也在入场，但是在兵力上相对日军，连局部战场的人数优势都没有。
当淞沪地区大炮声响起时，待在北平的李润石，在叹息之余，只能这个时候下令天津的地区红军对着冀东的日军发动全面的军事进攻，以为牵制。
当时，他对朱老总说：“从战略上的角度说，淞沪战役，被动应战的陈济棠，在一开局就输了。”
而同一时间，得知日军真的在淞沪开辟第三战场的斯大林，当时的心情却是“惊讶无比”比，他对黄克这个日本问题专家道：“日本军部的参谋们疯了吗？东北华北面临着这么大的压力，他们居然还敢在这个时间点另开战场？”
黄克答道：“现在是八月底，江南的稻米开始收成了！在华北东北损失惨重的日本人，需要一个减压口来渲泄前面连续战败带来的内部压力。”
“他们难道不知道这样做会兵力分散，败得更快，就不管未来了吗？”
“他们不这么做，现在就会内部爆炸。佐尔格同志传来消息，五月到八月，日本国内已爆发很多次米骚动了。东京那边，那些军国主义疯子，少壮派军官组织起来的民间力量，围堵国会大楼也围了好几次了.......”
“如果我在这个时候，命令远东方面军立刻发动第三轮攻击.......”
“十万人！五个师团，或者只要四个师团，甚至更少些，四五个师团，就够日军扫平江浙了。我来中国之前，主席评估过那里国民党军的战斗力，全部加上，大概也就只能抵挡两个师团的日军。而且陈济棠是广东军，李宗仁是广西军，终究是军阀本质，和红军是不同的，加上又是客军，不要太高估他们部队作战意志......”
黄克看着桌上的中国地图叹息着，他来苏联前，和主席讨论过这里的前景。日军如果不顾一切地发动南进攻势，大概只需投入十个师团，就足以在短期内，横扫南边的军阀势力——因为兵力有限，他们要分兵占领，完全控制多省肯定是做不到，但是学蒙古匈奴人的以战养战，边打边抢的“蝗虫”战术，短期内却可以祸害大半个南中国。
而最糟糕的局面，就是日军利用海运的优势，不断地集中兵力，沿海投放浙江、福建、广东这三省，都可能在短期内沦陷。
斯大林道：“我马上命令远东方面军发动新一轮攻势。”
当斯大林命令秘书向朱可夫发去电报时，黄克却默不作声地静坐在一边。斯大林下达完指示后，突然回过头问黄克道：“你的冷静让我感到有些吃惊。”
“怎么了？”
“你有些过度冷静了.....另外，李润石发给我的救助电报时，字里行间透出来的语气，同样也有些过度冷静。”
黄克没有答他，只是表示自己有些劳累，然后就告辞休息。