在南边，东北军第113师和第114师，还有杨虎城的一个团，从西安出发，走到黄陵，就得到了110师和129师完蛋了的消息。在此前的伏击战中，还是有一些东北军骑兵见势不妙，撒开四条腿就跑，然后红军没能追上的。

得到这个消息之后，113师师长李振唐和114师师长牟中珩商量了一下，觉得以红军的能力，能一次吃下110和129两个师，就没有道理打个甘泉还要打这么久——这肯定是围点打援，就等着他们去送人头呢。

于是两个人决定，先让部队停一下，发个电报回去，问问张小六，看看该怎么办。

按照李振唐和牟中珩的想法，前进自然是不能前进的，向前太危险了。但是在张小六看来，后退也是非常麻烦的，因为一旦后退留在甘泉和肤施的109师就等于是被放弃了。就这样放弃手下的一个师，张小六也很难下定决心。

最后张小六给他们发了一个电报，让他们暂停前进，等115师和107师跟上来之后，再一起进攻。接着李振唐和牟中珩又回电表示说因为道路狭窄，第115师和107师就算跟上来了，大家沿着道路前进，整个队形也会拉得很长，一旦遭到伏击，很容易就会被切成不能相互策应的几段，人多了同样也是非常危险的。

后面的话虽然没说，但是那意思也是很明显了，那就是：“少帅，咱们撤吧，这仗他不好打呀。再打，又要打个中东路出来了。”

然后呢，张小六决定，他们先就地防御，先等一等，他会派空军沿途侦察，并且支援一下甘泉的作战。

这个说法一出来，李振唐和牟中珩心里就有谱了，张小六肯定是打算后撤了。只是立刻就后撤，他怕丢脸，所以先让空军去努力支援一下，也算是尽到努力了。他们甚至都有点抱怨109师的贺奎了——你说你干脆就投降了，咱们立刻就能掉头往回走，这多好！非得拖着兄弟们一起倒霉？

可惜的是包括张小六在内，东北军的这几位将军都没有读过尼采，所以他们不知道“往彼端去是危险的，停在半途是危险的，向后瞧望也是危险的，战栗或不前进，都是危险的”这句名言。

而在另一边，一直在关注着东北军的动态的林三虎注意到东北军开始变的畏缩不前，他担心自己的敌人是等不到了。敌军多半是要逃跑了。于是在上报中央之后，林三虎决定放弃原定的，在洛川和富县之间伏击敌军的计划，全军转向南方，准备在黄陵到宜君之间伏击最准备撤退的东北军。

林三虎在将计划上报中央之后，不等中央的回复，就下令让军队开始从小路南下。国军一向以来，因为组织度低劣的原因，在行军的时候，能派出的侦查兵力总是非常有限。（派的人多了，不方便，派的人少了，又怕人家自己当逃兵了。）东北军因为都是外地人，在这里当逃兵的可能当然是减少了，但是随之又有了第二个问题，那就是把小股部队派出去，距离远了一点，就可能迷路，尤其是在陕北这种到处都是黄土沟壑的地方，在东北人看来，这旮旯什么地方看起来都是一样的。

而东北军的地方工作能力，那和红军更不是一个档次的。红军能够找到足够多的当地向导，但是东北军可找不到这么多的人，所以东北军虽然有不少骑兵，但却和其他KMT军队一样，放不出多少侦察兵，只要避开了大路，红军无论多少人，从小路南下，东北军那是一点都摸不到风。

所以当林三虎的红一军团主力已经南下了的时候，东北军113师和114师还在因为张小六的迟疑而停在黄陵。

到了六月五日，当张小六终于下定决心，先把113师和114师退到铜川的时候，红一军团也已经南下到了黄陵西北边不过三十多里的地方了，只是东北军对此依旧一无所知。

接下来就是一场赛跑了，红军要在东北军的这两个师退回到铜川之前，追上他们，甚至抢到他们的前头，以一个伏击战，来彻底消灭他们。

这场赛跑东北军走的是大路，红军走的是小路，而红军的出发位置比东北军还要更北边一些。但是这依旧是一个不公平的比赛。一来是因为东北军的这两个师一个旅根本就不知道红军在和他们赛跑，二来是因为除了那个骑兵旅之外，剩下的这两个师也根本不可能在长途行军中比红军跑得快。