七月十七，因畏惧嬴曦伏击而选择绕道的韩王终于率军赶到了偃师。在休息一天之后，便匆忙北上，朝着邙山方向行去。

韩军沿着大河向西北，已经渐渐接近河阳所在，一处邙山的支脉中。此处地险林密，南倚群山，北濒大河，中间只余一条不过两车的道路，看起来颇为凶险。

姬楚观察着周围地势，眉头微皱。他命人告诉韩国上将军栾施，务必保持警惕，谨防敌袭。

忽然，前军一阵骚动，将士们皆停下了脚步，将后军堵在了山谷中。姬楚有些恼怒，吩咐亲卫：“速去前方查”

不一会儿，他的亲卫自前军归来，拱手道：“大王，前方有乱石横木阻拦，前军难以经过，正在清理。”

姬楚颔首，却忽然似是想到了什么，大叫道：“不好！”

话音刚落，山谷中忽然传来一阵鼓响，紧接着，一声声苍凉的角在此回荡。大军左侧的山头上忽然冒出一队队人马，手中劲弩齐发，射向谷中韩军。

上将军栾施第一个反应过来，大叫道：“敌袭！保护大王！”

韩王亲卫纷纷举起盾牌，将姬楚团团围住，为他阻挡着乱射横飞的箭矢。但很快，伏击的敌军便将一根根滚木自山上扔下，韩军无力阻挡，一时阵脚大乱。

栾施急忙大喊：“快！全军撤退，不得慌乱！”

就在此时，谷中角声大作，一队队骑兵自各个方向包围过来，只见来人将领头戴金盔，手持长槊，正是大将军嬴曦本人。

姬楚翻身上马，眼看嬴曦率军而来，连忙大喊道：“快撤！”

在国君的命令下，韩国大军匆忙撤退，但他们的速度显然无法与嬴曦的骑兵相比，再加上山谷道路逼仄，又有战车堵住道路，故而韩军竟一时被堵在谷中，无法动弹。

姬楚大怒，吼道：“扔掉战车，人步行撤退！”

就在他们慌乱间，嬴曦已然率军赶到，一路冲杀回旋，如入无人之境。韩军一时出现了死伤，慌忙丢下辎重撤离。

姬楚在亲卫的保护下撤出谷中，的韩国将士也追随他往偃师逃跑。嬴曦没有阻拦，他深知围师必阙的道理，若是此时将韩军堵在谷中，反倒会激起他们拼死一战的勇气。

嬴曦目光环视四周，吩咐道：“裴仁、独孤晟在此清点辎重，贺拔胜、郭振随孤追击敌军。”

众将纷纷领命，嬴曦没有再耽搁，率领骑兵冲出山谷，一路向南，试图在这平原之上彻底绞杀韩军。

姬楚率领诸军狼狈撤退，好不容易才稳下阵脚。暴怒的他命人传令栾施整肃全军，清查损失。

就在韩军好不容易得到一丝喘息机会的时候，忽然身后马蹄声动，如天雷滚滚。姬楚大惊，连忙传令全军列阵以待。

嬴曦率领着八千骑兵，没有废话，直接冲入韩军阵中。

在这平原之上，失去了战车的步兵显然无法阻挡关中精骑的兵锋。双方甫一交手，韩军便立刻陷入了劣势。嬴曦大军如山崩海啸，势不可挡。

就在这时，不知从何处忽然传来一阵鼓角声，紧接着，东方忽然出现了大批军队，远远望去，竟似一片乌云滚滚袭来。

与嬴曦交战正处于下风的姬楚望见来人，不禁欣喜万分。而嬴曦的脸色却是沉了下来，他没有恋战，立刻下令：“全军撤退！”

但此时已经来不及了。这支突如其来的军队中奔涌出的骑兵，将嬴曦与韩王所部团团围住，为首之人头戴金盔，气态威严，正是齐王姬成。

看见姬成的一刹那，嬴曦便知道大事不好。姬成见他脸色，不禁大笑道：“嬴曦，没想到吧，寡人宁可弃敖仓于不顾，也要把你引入这个圈套！”

嬴曦面色阴沉，韩王姬楚也是面露讶色，显然并不知道此事实情。

目光环视一周，嬴曦手执长槊，朗声道：“将士，随孤突围！”

八千关中子弟纷纷应命，追随在嬴曦身后，朝着齐军的包围圈冲击而去。

姬成看着嬴曦的眼睛，高声道：“寡人倾大军六万，已将此处团团包围，你大势已去，还是下马投降吧！”

嬴曦没有理睬，只是收拢部众，伺机突围。

“将军！大事不好！”

山谷之中，正在收拾战场的裴仁与独孤晟忽然见到派出去的斥候慌忙跑来，二人相视一眼，连忙走上前去，裴仁沉声道：“何事？”

斥候单膝跪地，语气急切：“大将军中了埋伏，如今被齐王率大军包围，无法脱身！”

“齐王？”

独孤晟一愣，但立刻便反应过来，他吩咐道：“裴将军，我现在率此处所部前去救援，你速回大营，调集全军，一定要保大将军无事！”

裴仁显然也明白事情的严重性，他没有废话，立刻翻身上马，朝着西方跑去。独孤晟也直接下令全军集结，前往救援主帅。

嬴曦率领将士试图寻找齐军的薄弱点进行突围，但姬成亲自坐镇中军指挥，使得齐军的包围圈完美圆融，滴水不漏。再加上背后还有姬楚率领韩军疯狂牵制，嬴曦一时陷入了苦战之中。

就在双方鏖战僵持之时，自齐军后方忽然杀来一支军队，略有些冲散了一部分齐军的阵脚，正是独孤晟率领过来的救援军队。

姬成见到来人，没有表现出丝毫慌乱，立刻下令别处军队前去增援，将独孤晟大军阻拦在包围圈外。

由于齐军人数过多，独孤晟一时也无法冲进阵中营救主帅，就在他焦急之际，又有一支军队自背后而来，正是裴仁前去调动的大军。

得到增援的军队，独孤晟立刻集结全军，一鼓作气冲散了齐军的包围圈，与正在与韩军交战的嬴曦汇合。